并购对赌估值争议

百事公司（PepsiCo）对益生元汽水品牌Poppi的3亿美元对赌条款公允价值减记至1200万美元，揭示了并购交易中“对赌协议”（Earnout）难以兑现的系统性困境。自2025年5月完成收购以来，该对赌估值从峰值2.78亿美元一路下滑，截至2026年9月仅余1200万美元，意味着卖方极可能无法获得任何额外付款。行业数据显示，41%的对赌最终归零，平均支付率仅为最大金额的21%。争议核心在于：买方掌握经营控制权后，预算优先级转移、指标定义模糊及市场趋势变化导致目标难以达成；而卖方往往低估了失去控制权后的风险。尽管百事声称Poppi销量增长，但合同设定的未披露里程碑显然未被触发。这一案例警示投资者，在估值分歧巨大的交易中，对赌条款常成为“推迟而非解决”问题的工具，且买方在后续纠纷中通常占据优势。